நெதர்லாந்தில் பங்குதாரர்களின் பொறுப்பு

நெதர்லாந்தில் உள்ள ஒரு நிறுவனத்தின் இயக்குநர்களின் பொறுப்பு எப்போதும் அதிகம் விவாதிக்கப்படும் தலைப்பு. பங்குதாரர்களின் பொறுப்பு பற்றி மிகவும் குறைவாகவே கூறப்படுகிறது. ஆயினும்கூட, டச்சு சட்டத்தின்படி ஒரு நிறுவனத்திற்குள் அவர்கள் செய்யும் செயல்களுக்கு பங்குதாரர்கள் பொறுப்பேற்க முடியும். ஒரு பங்குதாரர் தனது செயல்களுக்கு பொறுப்பேற்கும்போது, ​​இது தனிப்பட்ட பொறுப்பைப் பற்றியது, இது ஒரு பங்குதாரரின் தனிப்பட்ட வாழ்க்கைக்கு பெரும் விளைவுகளை ஏற்படுத்தும். எனவே, பங்குதாரர்களின் பொறுப்பு தொடர்பாக ஏற்படும் அபாயங்கள் குறித்து விழிப்புடன் இருப்பது அவசியம். நெதர்லாந்தில் பங்குதாரர்களின் பொறுப்பு ஏற்படக்கூடிய வெவ்வேறு சூழ்நிலைகள் இந்த கட்டுரையில் விவாதிக்கப்படும்.

1. பங்குதாரர்களின் கடமைகள்

ஒரு பங்குதாரர் ஒரு சட்ட நிறுவனத்தின் பங்குகளை வைத்திருக்கிறார். டச்சு சிவில் கோட் படி, ஒரு சட்ட நிறுவனம் ஒரு இயற்கை நபருக்கு சொத்துரிமை விஷயத்தில் சமம். இதன் பொருள் என்னவென்றால், ஒரு சட்டபூர்வமான நிறுவனம் ஒரு இயற்கையான நபரைப் போலவே அதே உரிமைகளையும் கடமைகளையும் கொண்டிருக்கக்கூடும், எனவே சொத்து பெறுவது, ஒப்பந்தத்தில் நுழைவது அல்லது வழக்குத் தாக்கல் செய்வது போன்ற சட்ட நடவடிக்கைகளைச் செய்ய முடியும். ஒரு சட்ட நிறுவனம் காகிதத்தில் மட்டுமே இருப்பதால், சட்டப்பூர்வ நிறுவனம் ஒரு இயல்பான நபரால் குறிப்பிடப்பட வேண்டும், இயக்குனர் (கள்). சட்டப்பூர்வ நிறுவனம் அதன் செயல்களிலிருந்து ஏற்படும் எந்தவொரு சேதத்திற்கும் கொள்கையளவில் பொறுப்பேற்கும்போது, ​​இயக்குநர்கள் சில சந்தர்ப்பங்களில் இயக்குநர்களின் பொறுப்பின் அடிப்படையில் பொறுப்பேற்க முடியும். எவ்வாறாயினும், சட்டப்பூர்வ நிறுவனம் தொடர்பாக ஒரு பங்குதாரர் தனது செயல்களுக்கு பொறுப்பேற்க முடியுமா இல்லையா என்ற கேள்விக்கு இது வழிவகுக்கிறது. பங்குதாரர்களின் பொறுப்பை தீர்மானிக்க, பங்குதாரர்களின் கடமைகள் நிறுவப்பட வேண்டும். பங்குதாரர்களுக்கான மூன்று வகையான குறிப்பிட்ட கடமைகளை நாம் வேறுபடுத்தி அறியலாம்: சட்டபூர்வமான கடமைகள், ஒருங்கிணைப்பு கட்டுரைகளிலிருந்து பெறப்பட்ட கடமைகள் மற்றும் பங்குதாரர்களின் ஒப்பந்தத்திலிருந்து பெறப்பட்ட கடமைகள்.

பங்குதாரர்களின் பொறுப்பு

1.1 சட்டத்திலிருந்து பெறப்பட்ட பங்குதாரர்களின் கடமைகள்

டச்சு சிவில் கோட் படி, பங்குதாரர்களுக்கு ஒரு முக்கியமான கடமை உள்ளது: அவர்கள் வாங்கும் பங்குகளுக்கு நிறுவனத்திற்கு பணம் செலுத்த வேண்டிய கடமை. இந்த கடமை கட்டுரை 2: 191 டச்சு சிவில் கோட் என்பதிலிருந்து பெறப்பட்டது மற்றும் சட்டத்திலிருந்து பெறப்பட்ட பங்குதாரர்களுக்கான ஒரே வெளிப்படையான கடமையாகும். இருப்பினும், கட்டுரை 2: 191 இன் படி, டச்சு சிவில் கோட், பங்குகளை உடனடியாக முழுமையாக செலுத்த வேண்டியதில்லை என்று இணைக்கப்பட்ட கட்டுரைகளில் குறிப்பிடலாம்:

ஒரு பங்குக்கான சந்தாவில், அதன் பெயரளவு தொகை நிறுவனத்திற்கு செலுத்தப்பட வேண்டும். பெயரளவு தொகை, அல்லது பெயரளவிலான தொகையின் விகிதாச்சாரம், ஒரு குறிப்பிட்ட நேரத்திற்குப் பிறகு அல்லது நிறுவனம் பணம் செலுத்த அழைத்த பின்னரே செலுத்தப்பட வேண்டும் என்று விதிக்க முடியும்.

இருப்பினும், அத்தகைய நிபந்தனை இணைக்கப்பட்ட கட்டுரைகளில் இணைக்கப்பட்டால், திவால் ஏற்பட்டால் மூன்றாம் தரப்பினரைப் பாதுகாக்கும் ஒரு விதி உள்ளது. நிறுவனம் திவாலாகி, பங்குதாரர்களால் பங்குகள் முழுமையாக செலுத்தப்படாவிட்டால், தற்செயலாக இணைக்கப்பட்ட கட்டுரைகளில் ஒரு நிபந்தனை இருப்பதால், நியமிக்கப்பட்ட கியூரேட்டர் பங்குதாரர்களிடமிருந்து அனைத்து பங்குகளையும் முழுமையாக செலுத்த வேண்டிய கட்டாயத்தில் உள்ளார். இது கட்டுரை 2: 193 டச்சு சிவில் கோட்:

ஒரு நிறுவனத்தின் கியூரேட்டருக்கு பங்குகள் தொடர்பாக இதுவரை செய்யப்படாத அனைத்து கட்டாய கொடுப்பனவுகளையும் அழைத்து சேகரிக்க அதிகாரம் உள்ளது. ஒருங்கிணைந்த கட்டுரைகளில் இது தொடர்பாக குறிப்பிடப்பட்டுள்ளதைப் பொருட்படுத்தாமல் அல்லது அதிகாரம் 2: 191 டச்சு சிவில் கோட் படி குறிப்பிடப்பட்டுள்ளது.

பங்குதாரர்கள் தங்களுக்குத் தேவையான பங்குகளுக்கு முழுமையாக பணம் செலுத்துவதற்கான சட்டபூர்வமான கடமைகள், பங்குதாரர்கள் கொள்கை அடிப்படையில் அவர்கள் எடுத்த பங்குகளின் அளவிற்கு மட்டுமே பொறுப்பாவார்கள் என்பதைக் குறிக்கிறது. நிறுவனத்தின் நடவடிக்கைகளுக்கு அவர்கள் பொறுப்பேற்க முடியாது. இது கட்டுரை 2:64 டச்சு சிவில் கோட் மற்றும் கட்டுரை 2: 175 டச்சு சிவில் கோட்:

நிறுவனத்தின் பெயரில் நிகழ்த்தப்படுவதற்கு ஒரு பங்குதாரர் தனிப்பட்ட முறையில் பொறுப்பேற்க மாட்டார், மேலும் அவர் செலுத்தியதை விடவும் அல்லது தனது பங்குகளை இன்னும் செலுத்த வேண்டியதை விடவும் நிறுவனத்தின் இழப்புகளுக்கு பங்களிக்க அவர் கடமைப்படவில்லை.

1.2 ஒருங்கிணைந்த கட்டுரைகளிலிருந்து பெறப்பட்ட பங்குதாரர்களின் கடமைகள்

மேலே விளக்கப்பட்டுள்ளபடி, பங்குதாரர்களுக்கு ஒரு வெளிப்படையான சட்டபூர்வமான கடமை மட்டுமே உள்ளது: அவற்றின் பங்குகளுக்கு பணம் செலுத்துதல். எவ்வாறாயினும், இந்த சட்டபூர்வமான கடமைக்கு மேலதிகமாக, பங்குதாரர்களுக்கான கடமைகளும் இணைக்கப்பட்ட கட்டுரைகளில் குறிப்பிடப்படலாம். இது கட்டுரை 2: 192, பத்தி 1 டச்சு சிவில் கோட்:

ஒருங்கிணைப்பின் கட்டுரைகள், அனைத்து பங்குகள் அல்லது ஒரு குறிப்பிட்ட வகை பங்குகள் தொடர்பாக இருக்கலாம்:

  1. நிறுவனத்திற்கு, மூன்றாம் தரப்பினருக்கு அல்லது பங்குதாரர்களிடையே பரஸ்பரம் செய்ய வேண்டிய சில கடமைகள் பங்குதாரருடன் இணைக்கப்பட்டுள்ளன என்பதைக் குறிப்பிடவும்;
  2. பங்குதாரருக்கு தேவைகளை இணைக்கவும்;
  3. ஒரு பங்குதாரர், இணைக்கப்பட்ட கட்டுரைகளில் குறிப்பிடப்பட்டுள்ள சூழ்நிலைகளில், தனது பங்குகளை அல்லது அதன் ஒரு பகுதியை மாற்றவோ அல்லது அத்தகைய பங்குகளை மாற்றுவதற்கான வாய்ப்பை வழங்கவோ கடமைப்பட்டிருக்கிறார் என்பதை தீர்மானிக்கவும்.

இந்த கட்டுரையின் படி, நிறுவனத்தின் கட்டுரைகளுக்கு ஒரு பங்குதாரர் தனிப்பட்ட முறையில் பொறுப்பேற்க முடியும் என்று ஒருங்கிணைப்பின் கட்டுரைகள் விதிக்கலாம். மேலும், நிறுவனத்தின் நிதியுதவிக்கான நிபந்தனைகளை நிர்ணயிக்க முடியும். இத்தகைய விதிகள் பங்குதாரர்களின் பொறுப்பை நீட்டிக்கின்றன. இருப்பினும், இது போன்ற விதிகள் பங்குதாரர்களின் விருப்பத்திற்கு எதிராக நிர்ணயிக்க முடியாது. பங்குதாரர்கள் விதிமுறைகளுடன் உடன்படும்போது மட்டுமே அவை விதிக்கப்பட முடியும். இது கட்டுரை 2: 192, பத்தி 1 டச்சு சிவில் கோட்:

(அ), (பி) அல்லது (சி) இன் கீழ் முந்தைய வாக்கியத்தில் குறிப்பிடப்பட்டுள்ள ஒரு கடமை அல்லது தேவை பங்குதாரர் தனது விருப்பத்திற்கு எதிராக விதிக்க முடியாது, ஒரு நிபந்தனை அல்லது நேர நிபந்தனையின் கீழ் கூட இல்லை.

இணைக்கப்பட்ட கட்டுரைகளில் பங்குதாரர்களுக்கான கூடுதல் கடமைகளை வகுக்க, பங்குதாரர்களின் தீர்மானத்தை பங்குதாரர்களின் பொதுக் கூட்டத்தால் எடுக்க வேண்டும். ஒருங்கிணைந்த கட்டுரைகளில் பங்குதாரர்களுக்கான கூடுதல் கடமைகள் அல்லது தேவைகளை நிர்ணயிப்பதற்கு எதிராக ஒரு பங்குதாரர் வாக்களித்தால், இந்த கடமைகள் அல்லது தேவைகள் குறித்து அவர் பொறுப்பேற்க முடியாது.

1.3 பங்குதாரர்களின் ஒப்பந்தத்திலிருந்து பெறப்பட்ட பங்குதாரர்களின் கடமைகள்

பங்குதாரர்களின் ஒப்பந்தத்தை வரைய பங்குதாரர்களுக்கு வாய்ப்பு உள்ளது. ஒரு பங்குதாரர்களின் ஒப்பந்தம் பங்குதாரர்களிடையே முடிவடைகிறது மற்றும் பங்குதாரர்களுக்கான கூடுதல் உரிமைகள் மற்றும் கடமைகளைக் கொண்டுள்ளது. பங்குதாரர்களின் ஒப்பந்தம் பங்குதாரர்களுக்கு மட்டுமே பொருந்தும், இது மூன்றாம் தரப்பினரை பாதிக்காது. ஒரு பங்குதாரர் பங்குதாரர்களின் உடன்படிக்கைக்கு இணங்கவில்லை என்றால், இணங்கத் தவறியதால் ஏற்படும் சேதங்களுக்கு அவர் பொறுப்பேற்க முடியும். இந்த பொறுப்பு ஒரு ஒப்பந்தத்துடன் இணங்கத் தவறியதன் அடிப்படையில் இருக்கும், இது கட்டுரை 6:74 டச்சு சிவில் கோட். இருப்பினும், ஒரு நிறுவனத்தின் அனைத்து பங்குகளையும் வைத்திருக்கும் ஒரே பங்குதாரர் இருந்தால், நிச்சயமாக பங்குதாரர்களின் ஒப்பந்தத்தை உருவாக்குவது அவசியமில்லை.

2. சட்டவிரோத செயல்களுக்கான பொறுப்பு

பங்குதாரர்களுக்கான இந்த குறிப்பிட்ட கடமைகளுக்கு அடுத்து, பங்குதாரர்களின் பொறுப்பை நிர்ணயிக்கும் போது சட்டவிரோத நடவடிக்கைகள் தொடர்பான பொறுப்பும் கணக்கில் எடுத்துக்கொள்ளப்பட வேண்டும். எல்லோரும் சட்டப்படி செயல்பட கடமைப்பட்டிருக்கிறார்கள். ஒரு நபர் சட்டவிரோதமாக செயல்படும்போது, ​​கட்டுரை 6: 162 டச்சு சிவில் கோட் அடிப்படையில் அவர் பொறுப்பேற்க முடியும். கடன் வழங்குநர்கள், முதலீட்டாளர்கள், சப்ளையர்கள் மற்றும் பிற மூன்றாம் தரப்பினரிடம் சட்டப்பூர்வமாக செயல்பட வேண்டிய பொறுப்பு ஒரு பங்குதாரருக்கு உள்ளது. ஒரு பங்குதாரர் சட்டவிரோதமாக செயல்பட்டால், இந்த செயலுக்கு அவர் பொறுப்பேற்க முடியும். ஒரு பங்குதாரர் தனக்கு எதிராக கடுமையான குற்றச்சாட்டு சுமத்தக்கூடிய வகையில் செயல்படும்போது, ​​சட்டவிரோதமான செயல் ஏற்றுக்கொள்ளப்படலாம். ஒரு பங்குதாரரின் சட்டவிரோத நடவடிக்கையின் எடுத்துக்காட்டு, இலாபத்தை வழங்குவதாகும், அதே நேரத்தில் இந்த கட்டணத்திற்குப் பிறகு நிறுவனம் கடன் வழங்குபவர்களுக்கு இனி பணம் செலுத்த முடியாது என்பது தெளிவாகத் தெரிகிறது.

மேலும், பங்குதாரர்களின் சட்டவிரோத செயல் சில நேரங்களில் பங்குகளை மூன்றாம் தரப்பினருக்கு விற்பதில் இருந்து பெறலாம். ஒரு பங்குதாரர், ஒரு குறிப்பிட்ட அளவிற்கு, அவர் தனது பங்குகளை விற்க விரும்பும் நபர் அல்லது நிறுவனம் குறித்து விசாரணையைத் தொடங்குவார் என்று எதிர்பார்க்கப்படுகிறது. அத்தகைய விசாரணையில் பங்குதாரர் பங்குகளை வைத்திருக்கும் நிறுவனம் பங்குகளை மாற்றிய பின் அதன் கடமைகளை நிறைவேற்ற முடியாது என்பதை வெளிப்படுத்தினால், பங்குதாரர் கடனாளர்களின் நலன்களை கணக்கில் எடுத்துக்கொள்வார் என்று எதிர்பார்க்கப்படுகிறது. ஒரு பங்குதாரர் தனது பங்குகளை மூன்றாம் தரப்பினருக்கு மாற்றும்போது சில சூழ்நிலைகளில் தனிப்பட்ட முறையில் பொறுப்பேற்க முடியும் என்பதையும் இது குறிக்கிறது, மேலும் இந்த பரிமாற்றத்தால் நிறுவனம் அதன் கடனாளிகளுக்கு பணம் செலுத்த முடியாமல் போகிறது.

3. கொள்கை வகுப்பாளர்களின் பொறுப்பு

கடைசியாக, ஒரு பங்குதாரர் கொள்கை வகுப்பாளராக செயல்படும்போது பங்குதாரர்களின் பொறுப்பு எழலாம். கொள்கையளவில், நிறுவனங்களுக்குள் நிகழ்வுகளின் இயல்பான போக்கை நடத்த இயக்குநர்களுக்கு பணி உள்ளது. இது பங்குதாரர்களின் பணி அல்ல. இருப்பினும், பங்குதாரர்களுக்கு இயக்குநர்களுக்கு அறிவுறுத்தல்கள் வழங்குவதற்கான வாய்ப்பு உள்ளது. இந்த சாத்தியத்தை இணைக்கும் கட்டுரைகளில் சேர்க்க வேண்டும். கட்டுரை 2: 239, பத்தி 4 டச்சு சிவில் கோட் படி, இயக்குநர்கள் பங்குதாரர்களின் வழிமுறைகளைப் பின்பற்ற வேண்டும், இந்த அறிவுறுத்தல்கள் நிறுவனத்தின் நலன்களுக்கு முரணானவை எனில்:

கூட்டுத்தாபனத்தின் கட்டுரைகள் நிறுவனத்தின் மற்றொரு அமைப்பின் அறிவுறுத்தல்களின்படி இயக்குநர்கள் குழு செயல்பட வேண்டும் என்பதை வழங்கக்கூடும். கார்ப்பரேஷனின் நலன்களுடனோ அல்லது அதனுடன் இணைக்கப்பட்ட நிறுவனங்களுடனோ முரண்படாத வரையில் இயக்குநர்கள் குழு வழிமுறைகளைப் பின்பற்ற நிர்பந்திக்கப்படுகிறது.

இருப்பினும், பங்குதாரர்கள் பொதுவான வழிமுறைகளை மட்டுமே வழங்குவது மிகவும் முக்கியம்.[1] பங்குதாரர்கள் குறிப்பிட்ட பாடங்கள் அல்லது செயல்களைப் பற்றிய வழிமுறைகளை வழங்க முடியாது. எடுத்துக்காட்டாக, ஒரு பணியாளரை பணிநீக்கம் செய்ய ஒரு பங்குதாரர் ஒரு இயக்குநருக்கு அறிவுறுத்தலை வழங்க முடியாது. பங்குதாரர்கள் இயக்குனரின் பாத்திரத்தை ஏற்கக்கூடாது. பங்குதாரர்கள் இயக்குநர்களாக செயல்பட்டு, நிறுவனத்தின் நிகழ்வுகளின் இயல்பான போக்கை நடத்துகிறார்கள் என்றால், அவர்கள் கொள்கை வகுப்பாளர்களாக வகைப்படுத்தப்பட்டு இயக்குநர்களைப் போலவே கருதப்படுவார்கள். நடத்தப்பட்ட கொள்கையிலிருந்து பெறப்படும் சேதங்களுக்கு அவர்கள் பொறுப்பேற்க முடியும் என்பதே இதன் பொருள். எனவே, நிறுவனம் திவாலானால் இயக்குநர்களின் பொறுப்பின் அடிப்படையில் அவர்கள் பொறுப்பேற்கக்கூடும்.[2] இது கட்டுரை 2: 138, பத்தி 7 டச்சு சிவில் கோட் மற்றும் கட்டுரை 2: 248, பத்தி 7 டச்சு சிவில் கோட்:

தற்போதைய கட்டுரையின் நோக்கத்திற்காக, ஒரு இயக்குநராக இருப்பதைப் போல கார்ப்பரேஷனின் கொள்கையை உண்மையில் தீர்மானித்த அல்லது இணை தீர்மானித்த ஒருவர், ஒரு இயக்குநருடன் சமமானவர்.

கட்டுரை 2: 216, பத்தி 4 டச்சு சிவில் கோட் நிறுவனத்தின் கொள்கையை நிர்ணயித்த அல்லது இணை தீர்மானித்த ஒரு நபர் ஒரு இயக்குனருடன் சமமானவர் என்றும், எனவே இயக்குநர்களின் பொறுப்பின் அடிப்படையில் பொறுப்பேற்க முடியும் என்றும் கூறுகிறது.

4. தீர்மானம்

கொள்கையளவில், ஒரு நிறுவனம் அதன் செயல்களிலிருந்து ஏற்படும் சேதங்களுக்கு பொறுப்பாகும். சில சூழ்நிலைகளில், இயக்குனர்களையும் பொறுப்பேற்க முடியும். இருப்பினும், ஒரு நிறுவனத்தின் பங்குதாரர்கள் சில சூழ்நிலைகளில் ஏற்படும் சேதங்களுக்கு பொறுப்பேற்க முடியும் என்பதை நினைவில் கொள்ள வேண்டும். ஒரு பங்குதாரர் அனைத்து வகையான செயல்களையும் தண்டனையின்றி செய்ய முடியாது. இது தர்க்கரீதியானதாக தோன்றினாலும், நடைமுறையில் பங்குதாரர்களின் பொறுப்புக்கு கொஞ்சம் கவனம் செலுத்தப்படுகிறது. பங்குதாரர்களுக்கு சட்டம், இணைக்கப்பட்ட கட்டுரைகள் மற்றும் பங்குதாரர்களின் ஒப்பந்தத்திலிருந்து பெறப்பட்ட கடமைகள் உள்ளன. பங்குதாரர்கள் இந்த கடமைகளுக்கு இணங்கத் தவறும் போது, ​​அதன் விளைவாக ஏற்படும் சேதங்களுக்கு அவர்கள் பொறுப்பேற்கக்கூடும்.

மேலும், பங்குதாரர்கள், மற்ற நபர்களைப் போலவே, சட்டத்தின்படி செயல்பட வேண்டும். சட்டவிரோதமான செயல் பங்குதாரரின் பொறுப்பை ஏற்படுத்தக்கூடும். கடைசியாக, ஒரு பங்குதாரர் ஒரு பங்குதாரராக செயல்பட வேண்டும், ஒரு இயக்குநராக அல்ல. ஒரு பங்குதாரர் நிறுவனத்திற்குள் நிகழ்வுகளின் இயல்பான போக்கை நடத்தத் தொடங்கும் போது, ​​அவர் ஒரு இயக்குநருடன் சமன் செய்யப்படுவார். இந்த வழக்கில், இயக்குநர்களின் பொறுப்பு பங்குதாரர்களுக்கும் பொருந்தும். பங்குதாரர்கள் இந்த அபாயங்களை மனதில் வைத்திருப்பது, பங்குதாரர்களின் பொறுப்பைத் தவிர்ப்பது புத்திசாலித்தனமாக இருக்கும்.

தொடர்பு கொள்

இந்த கட்டுரையைப் படித்த பிறகு உங்களுக்கு கேள்விகள் அல்லது கருத்துகள் இருந்தால், தயவுசெய்து திரு. மாக்சிம் ஹோடக், வழக்கறிஞர் Law & More via maxim.hodak@lawandmore.nl, or mr. Tom Meevis, lawyer at Law & More via tom.meevis@lawandmore.nl, or call +31 (0)40-3690680.

[1] ECLI: NL: HR: 1955: AG2033 (Forumbank).

[2] ECLI: NL: HR: 2015: 522 (Hollandse Glascentrale Beheer BV).

பகிர்