சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனத்தின் இன்ஸ் மற்றும் அவுட்கள்

சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனம் என்பது என்.வி மற்றும் பி.வி (அத்துடன் கூட்டுறவு) ஆகியவற்றிற்கும் பொருந்தக்கூடிய ஒரு சிறப்பு நிறுவனமாகும். இது நெதர்லாந்தில் அவர்களின் செயல்பாடுகளின் ஒரு பகுதியுடன் சர்வதேச அளவில் செயல்படும் குழுக்களுக்கு மட்டுமே பொருந்தும் என்று பெரும்பாலும் கருதப்படுகிறது. இருப்பினும், இது அவசியமில்லை; ஒருவர் எதிர்பார்ப்பதை விட விரைவில் கட்டமைப்பு ஆட்சி பொருந்தும். இது தவிர்க்கப்பட வேண்டிய ஒன்று அல்லது அதன் நன்மைகள் உள்ளதா? இந்த கட்டுரை சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனத்தின் இன்ஸ் மற்றும் அவுட்களைப் பற்றி விவாதிக்கிறது மற்றும் அதன் விளைவுகளை சரியான மதிப்பீடு செய்ய உங்களுக்கு உதவுகிறது.

சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனத்தின் இன்ஸ் மற்றும் அவுட்கள்

சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனத்தின் நோக்கம்

கடந்த நூற்றாண்டின் நடுப்பகுதியில் பங்கு உரிமையின் வளர்ச்சியின் காரணமாக சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனம் எங்கள் சட்ட அமைப்பில் அறிமுகப்படுத்தப்பட்டது. நீண்ட காலத்திற்கு உறுதியளித்த பெரும்பான்மை பங்குதாரர்கள் இருந்த இடத்தில், ஒரு நிறுவனத்தில் சுருக்கமாக முதலீடு செய்வது மிகவும் பொதுவானதாகிவிட்டது (ஓய்வூதிய நிதிகளுக்காக கூட). இது குறைவான ஈடுபாட்டிற்கு வழிவகுத்ததால், பங்குதாரர்களின் பொதுக் கூட்டம் (இனிமேல் 'ஜி.எம்.எஸ்') நிர்வாகத்தை மேற்பார்வையிட குறைவாக இருந்தது. இது சட்டமன்ற உறுப்பினர் 1970 களில் சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனத்தை அறிமுகப்படுத்த வழிவகுத்தது: தொழிலாளர் மற்றும் மூலதனத்திற்கு இடையிலான சமநிலையில் கடுமையான மேற்பார்வை பெறப்படும் ஒரு சிறப்பு வணிக வடிவம். மேற்பார்வை வாரியத்தின் கடமைகளையும் அதிகாரங்களையும் இறுக்குவதன் மூலம் (இனிமேல் 'எஸ்.பி.') மற்றும் ஜி.எம்.எஸ்ஸின் அதிகாரத்தின் இழப்பில் ஒரு பணிக்குழுவை அறிமுகப்படுத்துவதன் மூலம் இந்த சமநிலையை அடைய முடியும்.

இன்று, பங்குதாரர்களின் இந்த வளர்ச்சி இன்னும் பொருத்தமானது. பெரிய நிறுவனங்களில் பல பங்குதாரர்களின் பங்கு செயலற்றதாக இருப்பதால், ஒரு சிறிய குழு பங்குதாரர்கள் ஜி.எம்.எஸ்ஸில் முன்னிலை வகிக்கிறார்கள் மற்றும் நிர்வாகத்தின் மீது அதிக அதிகாரம் செலுத்துகிறார்கள். பங்குதாரரின் குறுகிய காலம் ஒரு குறுகிய கால பார்வையை ஊக்குவிக்கிறது, அதில் பங்குகள் விரைவில் மதிப்பை அதிகரிக்க வேண்டும். இது நிறுவனத்தின் நலன்களின் ஒரு குறுகிய பார்வையாகும், ஏனெனில் நிறுவனத்தின் பங்குதாரர்கள் (அதன் ஊழியர்கள் போன்றவை) நீண்டகால பார்வையில் இருந்து பயனடைகிறார்கள். கார்ப்பரேட் கவர்னன்ஸ் கோட் இந்த சூழலில் 'நீண்ட கால மதிப்பு உருவாக்கம்' பற்றி பேசுகிறது. அதனால்தான், சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனம் இன்றும் ஒரு முக்கியமான நிறுவன வடிவமாக உள்ளது, இது பங்குதாரர்களின் நலன்களின் சமநிலையை நிவர்த்தி செய்வதை நோக்கமாகக் கொண்டுள்ளது.

கட்டமைப்பு ஆட்சிக்கு எந்த நிறுவனங்கள் தகுதியானவை?

சட்டரீதியான இரு அடுக்கு விதிகள் (கட்டமைப்பு ஆட்சி அல்லது டச்சு மொழியில் 'ஸ்ட்ரக்சுர்ரெர்கிம்' என்றும் அழைக்கப்படுகின்றன) உடனடியாக கட்டாயமில்லை. ஒரு குறிப்பிட்ட காலத்திற்குப் பிறகு விண்ணப்பம் கட்டாயமாக்கப்படுவதற்கு முன்னர் ஒரு நிறுவனம் பூர்த்தி செய்ய வேண்டிய தேவைகளை சட்டம் அமைக்கிறது (ஒரு விலக்கு இல்லையென்றால், அது கீழே விவாதிக்கப்படும்). இந்த தேவைகள் டச்சு சிவில் கோட் ('டி.சி.சி') பிரிவு 2: 263 இல் குறிப்பிடப்பட்டுள்ளன:

  • தி நிறுவனத்தின் சந்தா மூலதனம் விளக்கக் குறிப்புகள் தொகை உட்பட இருப்புநிலைக் குறிப்பில் குறிப்பிடப்பட்டுள்ள இருப்புக்களுடன் குறைந்தபட்சம் ராயல் ஆணையால் நிர்ணயிக்கப்பட்ட தொகை (தற்போது நிர்ணயிக்கப்பட்டுள்ளது € 500 மில்லியன்). இது மறு கொள்முதல் செய்யப்பட்ட (ஆனால் ரத்து செய்யப்படாத) பங்குகள் மற்றும் விளக்கக் குறிப்புகளில் காட்டப்பட்டுள்ளபடி மறைக்கப்பட்ட அனைத்து இருப்புக்களும் அடங்கும்.
  • நிறுவனம், அல்லது அதைச் சார்ந்திருக்கும் நிறுவனம், ஒரு பணிகள் சபை சட்டபூர்வமான கடமையின் அடிப்படையில்.
  • நெதர்லாந்தில் குறைந்தது 100 ஊழியர்கள் பணியாற்றுகின்றனர் நிறுவனம் மற்றும் அதன் சார்பு நிறுவனத்தால். ஊழியர்கள் நிரந்தர அல்லது முழுநேர வேலைவாய்ப்பில் இல்லை என்பது இதில் ஒரு பங்கைக் கொண்டிருக்கவில்லை.

சார்பு நிறுவனம் என்றால் என்ன?

இந்த தேவைகளிலிருந்து ஒரு முக்கியமான கருத்து சார்பு நிறுவனம். சட்டபூர்வமான இரு அடுக்கு விதிகள் பெற்றோர் நிறுவனத்திற்கு பொருந்தாது என்ற தவறான கருத்து பெரும்பாலும் உள்ளது, எடுத்துக்காட்டாக, இது பணிக்குழுவை அமைத்த பெற்றோர் நிறுவனம் அல்ல, ஆனால் துணை நிறுவனம். எனவே குழுவில் உள்ள மற்ற நிறுவனங்களுக்கு சில நிபந்தனைகள் பூர்த்தி செய்யப்பட்டுள்ளதா என்பதையும் சரிபார்க்க வேண்டும். இவை இருந்தால் அவை சார்பு நிறுவனங்களாக (கட்டுரை 2: 152/262 டி.சி.சி படி) கருதப்படலாம்:

  1. நிறுவனம் அல்லது ஒன்று அல்லது அதற்கு மேற்பட்ட சார்புடைய நிறுவனங்கள், முற்றிலும் அல்லது கூட்டாக ஒரு சட்டப்பூர்வ நபர் மற்றும் அதன் சொந்த கணக்கிற்காக, சந்தா மூலதனத்தின் குறைந்தது பாதியையாவது பங்களிக்கவும்,
  2. யாருடைய நிறுவனம் வணிக பதிவேட்டில் பதிவு செய்யப்பட்டுள்ளது அதற்காக நிறுவனம் அல்லது சார்புடைய நிறுவனம் அனைத்து கடன்களுக்கும் மூன்றாம் தரப்பினருக்கான பங்காளியாக முழுமையாக பொறுப்பாகும்.

தன்னார்வ விண்ணப்பம்

இறுதியாக, அது சாத்தியமாகும் விண்ணப்பிக்க (முழு அல்லது தணிக்கப்பட்ட) இரு அடுக்கு பலகை அமைப்பு தானாக முன்வந்து. அவ்வாறான நிலையில், பணிக்குழு தொடர்பான இரண்டாவது தேவை மட்டுமே பொருந்தும். சட்டரீதியான இரு அடுக்கு விதிகள் நிறுவனத்தின் சங்கக் கட்டுரைகளில் சேர்க்கப்பட்டவுடன் அவை பொருந்தும்.

சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனத்தின் உருவாக்கம்

மேற்கூறிய தேவைகளை நிறுவனம் பூர்த்திசெய்தால், அது சட்டப்பூர்வமாக ஒரு 'பெரிய நிறுவனம்' என்று தகுதி பெறுகிறது. ஜி.எம்.எஸ் ஆண்டு கணக்குகளை ஏற்றுக்கொண்ட இரண்டு மாதங்களுக்குள் இது வர்த்தக பதிவேட்டில் தெரிவிக்கப்பட வேண்டும். இந்த பதிவை தவிர்ப்பது பொருளாதார குற்றமாக கருதப்படுகிறது. மேலும், சட்டபூர்வமாக ஆர்வமுள்ள எந்தவொரு தரப்பினரும் இந்த பதிவை செய்ய நீதிமன்றத்தை கோரலாம். இந்த பதிவு மூன்று ஆண்டுகளாக தொடர்ந்து வர்த்தக பதிவேட்டில் இருந்தால், கட்டமைப்பு ஆட்சி பொருந்தும். அந்த நேரத்தில், இந்த ஆட்சியை எளிதாக்க சங்கத்தின் கட்டுரைகள் திருத்தப்பட்டிருக்க வேண்டும். அறிவிப்பு விடுபட்டிருந்தாலும், சட்டப்பூர்வ இரு அடுக்கு விதிகளைப் பயன்படுத்துவதற்கான காலம் பதிவு செய்யப்படும் வரை இயங்கத் தொடங்குவதில்லை. மேற்கூறிய தேவைகளை நிறுவனம் இனி பூர்த்தி செய்யாவிட்டால் இடைக்காலத்தில் பதிவு தடைபடும். நிறுவனம் மீண்டும் இணங்குகிறது என்று அறிவிக்கப்படும் போது, ​​காலம் தொடக்கத்திலிருந்தே தொடங்குகிறது (காலம் தவறாக குறுக்கிடப்படாவிட்டால்).

(பகுதி) விலக்கு

முழு விலக்கு விஷயத்தில் அறிவிப்பு கடமை பொருந்தாது. கட்டமைப்பு ஆட்சி பொருந்தினால், இது ஒரு ரன்-ஆஃப் காலம் இல்லாமல் இருக்காது. பின்வரும் விலக்குகள் சட்டத்திலிருந்து பின்பற்றப்படுகின்றன:

  1. நிறுவனம் ஒரு முழு அல்லது தணிக்கப்பட்ட கட்டமைப்பு ஆட்சி பொருந்தும் ஒரு சட்ட நிறுவனத்தின் சார்பு நிறுவனம். வேறு வார்த்தைகளில் கூறுவதானால், (தணிக்கப்பட்ட) இரு அடுக்கு குழு அமைப்பு பெற்றோருக்கு பொருந்தினால் துணை நிறுவனத்திற்கு விலக்கு அளிக்கப்படுகிறது, ஆனால் நேர்மாறாக பெற்றோருக்கு விலக்கு அளிக்காது.
  2. தி நிறுவனம் ஒரு சர்வதேச குழுவில் மேலாண்மை மற்றும் நிதி நிறுவனமாக செயல்படுகிறது, நிறுவனம் மற்றும் குழு நிறுவனங்களால் பணிபுரியும் ஊழியர்கள் நெதர்லாந்திற்கு வெளியே வேலை செய்கிறார்கள்.
  3. வழங்கப்பட்ட மூலதனத்தின் குறைந்தது பாதி இல் பங்கேற்கிறது a கட்டமைப்பு ஆட்சிக்கு உட்பட்டு குறைந்தது இரண்டு சட்ட நிறுவனங்களின் கூட்டு முயற்சி.
  4. சேவை நிறுவனம் ஒரு சர்வதேச குழு.

சர்வதேச குழுக்களுக்கு ஒரு தணிக்கப்பட்ட அல்லது பலவீனமான கட்டமைப்பு ஆட்சி உள்ளது, இதில் நிர்வாக குழு உறுப்பினர்களை நியமிக்க அல்லது பதவி நீக்கம் செய்ய எஸ்.பி.க்கு அதிகாரம் இல்லை. இதற்குக் காரணம், ஒரு சட்டபூர்வமான இரு அடுக்கு நிறுவனத்துடன் குழுவிற்குள் உள்ள ஒற்றுமையும் கொள்கையும் உடைக்கப்பட்டுள்ளது. பின்வரும் நிகழ்வுகளில் ஒன்று எழுந்தால் இது பொருந்தும்:

  1. நிறுவனம் (i) இரண்டு அடுக்கு வாரிய நிறுவனம், அதில் (ii) வழங்கப்பட்ட மூலதனத்தின் குறைந்தது பாதி ஒரு (டச்சு அல்லது வெளிநாட்டு) பெற்றோர் நிறுவனம் அல்லது சார்பு நிறுவனம் மற்றும் (iii) பெரும்பான்மையானவை குழு'ஊழியர்கள் நெதர்லாந்திற்கு வெளியே வேலை செய்கிறார்கள்.
  2. ஒரு சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனத்தின் வழங்கப்பட்ட மூலதனத்தின் குறைந்தது பாதி இரண்டு அல்லது அதற்கு மேற்பட்ட நிறுவனங்களால் ஒரு கீழ் உள்ளது கூட்டு முயற்சி ஏற்பாடு (பரஸ்பர ஒத்துழைப்பு ஏற்பாடு), அவர்களின் குழுவில் உள்ள பெரும்பாலான ஊழியர்கள் நெதர்லாந்திற்கு வெளியே வேலை செய்கிறார்கள்.
  3. வழங்கப்பட்ட மூலதனத்தின் குறைந்தது பாதியை ஒரு பெற்றோர் நிறுவனம் அல்லது அதன் சார்புடைய நிறுவனம் பரஸ்பர ஒத்துழைப்பு ஏற்பாட்டின் கீழ் வைத்திருக்கிறது, இது ஒரு சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனமாகும்.

கட்டமைப்பு ஆட்சியின் விளைவுகள்

காலம் காலாவதியாகும்போது, ​​நிறுவனம் இரண்டு அடுக்கு வாரிய அமைப்பை நிர்வகிக்கும் சட்டரீதியான விதிகளின்படி அதன் சங்கக் கட்டுரைகளைத் திருத்த வேண்டும் (என்.வி.க்கான டி.சி.சி யின் கட்டுரைகள் 2: 158-164 மற்றும் கட்டுரைகள் 2: 268-2: 274 பி.வி.க்கான டி.சி.சி). இரண்டு அடுக்கு நிறுவனம் வழக்கமான நிறுவனத்திலிருந்து பின்வரும் புள்ளிகளில் வேறுபடுகிறது:

  • தி மேற்பார்வை வாரியத்தை நிறுவுதல் (அல்லது டி.சி.சியின் பிரிவு 2: 164 அ / 274 அ படி ஒரு அடுக்கு குழு அமைப்பு) அத்தியாவசியமானதாகும்;
  • தி எஸ்.பி.க்கு பரந்த அதிகாரங்கள் வழங்கப்படும் GMS இன் அதிகாரங்களின் இழப்பில். எடுத்துக்காட்டாக, எஸ்.பி.க்கு முக்கியமான நிர்வாக முடிவுகள் தொடர்பான ஒப்புதல் உரிமைகள் வழங்கப்படும் மற்றும் (முழு ஆட்சியின் கீழ்) இயக்குநர்களை நியமித்து பணிநீக்கம் செய்ய முடியும்.
  • தி எஸ்.பி.யின் உறுப்பினர்கள் ஜி.எம்.எஸ்ஸால் எஸ்.பி. பரிந்துரைக்கப்பட்டவுடன் நியமிக்கப்படுகிறார்கள், அவர்களில் மூன்றில் ஒரு பங்கு உறுப்பினர்கள் பணிக்குழுவால் நியமிக்கப்படுகிறார்கள். வழங்கப்பட்ட மூலதனத்தின் குறைந்தது மூன்றில் ஒரு பகுதியைக் குறிக்கும் முழுமையான பெரும்பான்மையால் மட்டுமே நியமனம் நிராகரிக்கப்பட முடியும்.

கட்டமைப்பு ஆட்சி ஆட்சேபகரமானதா?

சிறிய, செயற்பாட்டாளர் மற்றும் பிரத்தியேகமாக இலாப நோக்குடைய பங்குதாரர்களின் அதிகாரத்தை கட்டமைப்பு ஆட்சியால் குறைக்க முடியும். ஏனென்றால், எஸ்.பி., அதன் அதிகாரங்களை விரிவாக்குவதன் மூலம், பங்குதாரரின் வட்டி உட்பட நிறுவனத்தின் ஆர்வத்திற்குள் பரந்த அளவிலான நலன்களில் கவனம் செலுத்த முடியும், இது பங்குதாரர்களுக்கு ஒரு பரந்த அர்த்தத்தில் பயனளிக்கும் மற்றும் நிறுவனத்தின் தொடர்ச்சியாகும். நிறுவனத்தின் கொள்கையில் ஊழியர்களும் அதிக செல்வாக்கைப் பெறுகிறார்கள், ஏனெனில் எஸ்.பி.யின் மூன்றில் ஒரு பகுதியை பணிக்குழு நியமிக்கிறது.

பங்குதாரர் கட்டுப்பாட்டின் கட்டுப்பாடு

எவ்வாறாயினும், குறுகிய கால பங்குதாரர் நடைமுறையிலிருந்து விலகிச் செல்லும் சூழ்நிலை ஏற்பட்டால் சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனம் தீங்கு விளைவிக்கும். ஏனென்றால், முன்னர் பங்குதாரர்கள் தங்கள் செல்வாக்கு மற்றும் நீண்டகால பார்வை (எடுத்துக்காட்டாக, குடும்ப வணிகங்களில்) மூலம் வளப்படுத்திய பெரிய பங்குதாரர்கள், இரு அடுக்கு வாரிய அமைப்பால் தங்கள் கட்டுப்பாட்டில் மட்டுப்படுத்தப்பட்டவர்கள். இது நிறுவனத்தை வெளிநாட்டு மூலதனத்திற்கு குறைந்த கவர்ச்சியை ஏற்படுத்தும். ஏனென்றால், சட்டரீதியான இரு அடுக்கு நிறுவனத்தால் நியமனம் மற்றும் பதவி நீக்கம் ஆகியவற்றின் உரிமைகளைப் பயன்படுத்த முடியாது - இந்த கட்டுப்பாட்டின் மிக நீண்டகால பயிற்சி - மற்றும் (தணிக்கப்பட்ட ஆட்சியில் கூட) முக்கியமான நிர்வாக முடிவுகளில் வீட்டோ உரிமையைப் பயன்படுத்துவதற்கு . பரிந்துரை அல்லது ஆட்சேபனையின் மீதமுள்ள உரிமைகள் மற்றும் இடைக்காலத்தில் பதவி நீக்கம் செய்வதற்கான சாத்தியக்கூறுகள் இதன் வெளிர் நிழல் மட்டுமே. எனவே ஒரு சட்டரீதியான இரு அடுக்கு அமைப்பின் விரும்பத்தக்கது நிறுவனத்தின் பங்குதாரர் கலாச்சாரத்தைப் பொறுத்தது.

தையல்காரர் கட்டமைக்கப்பட்ட அமைப்பு ஆட்சி

ஆயினும்கூட, நிறுவனத்தின் பங்குதாரர்களுக்கு சட்டத்தின் எல்லைக்குள் இடமளிக்க சில ஏற்பாடுகளை செய்ய முடியும். எடுத்துக்காட்டாக, எஸ்.பி.யின் முக்கியமான நிர்வாக முடிவுகளின் ஒப்புதலைக் கட்டுப்படுத்துவது சங்கத்தின் கட்டுரைகளில் சாத்தியமில்லை என்றாலும், இந்த முடிவுகளுக்கும் மற்றொரு நிறுவன அமைப்பின் (எ.கா. ஜி.எம்.எஸ்) ஒப்புதல் தேவைப்படலாம். இதற்காக, சங்கத்தின் கட்டுரைகளைத் திருத்துவதற்கான சாதாரண விதிகள் பொருந்தும். சங்கத்தின் கட்டுரைகளில் ஒரு விலகல் தவிர, ஒப்பந்த விலகலும் சாத்தியமாகும். இருப்பினும், இது அறிவுறுத்தப்படுவதில்லை, ஏனெனில் இது நிறுவனத்தின் சட்டத்தில் செயல்படுத்தப்படாது. சட்டரீதியான இரு அடுக்கு விதிகளுக்கு சட்டப்பூர்வமாக அனுமதிக்கப்பட்ட திருத்தங்களைச் செய்வதன் மூலம், கட்டாய விண்ணப்பம் இருந்தபோதிலும், நிறுவனத்திற்கு ஏற்ற ஆட்சிக்கு ஒரு வழியைக் கண்டறிய முடியும்.

இந்த கட்டுரையைப் படித்த பிறகும் கட்டமைப்பு ஆட்சி குறித்து உங்களிடம் இன்னும் கேள்விகள் இருக்கிறதா, அல்லது ஒரு கட்டமைப்பு ஆட்சி குறித்த தனிப்பயனாக்கப்பட்ட ஆலோசனையை விரும்புகிறீர்களா? பின்னர் தொடர்பு கொள்ளவும் Law & More. எங்கள் வழக்கறிஞர்கள் கார்ப்பரேட் சட்டத்தில் நிபுணத்துவம் பெற்றவர்கள், உங்களுக்கு உதவ மகிழ்ச்சியடைவார்கள்!

இந்த
Law & More B.V.